面对不利的外部形势，公司一手抓管理促经营，一手抓项目促发展：一是，加强了生产管理，以市场为导向，合理安排产品的生产，适当调整产品结构，生产PVC树脂17万吨，烧碱6.27 万吨；二是，加强了成本管理，组织对标寻优，通过强化考核、严控费用支出和实施EVCM高沸物回收、蒸汽优化节能改造、国产新型引发剂TAPP替代试验、氢气循环利用等一系列工艺技改，降低了运营成本；三是，规范了内部控制体系运行，梳理了管理流程，推行了5S管理体系，促进了管理水平提升；四是，加强了采购管理，针对进口原材料EDC价格波动大、到货周期长的特点，合理调整库存，把握采购时机，实施长单采购策略，稳定了原料成本；五是，严格规范使用募集资金，坚持质量优先的原则，积极推进40万吨PVC项目的建设。截止报告期末，项目土建施工正在收尾，主要设备全部到货，PVC主体工程完成75%，烧碱工程完成90%，化学品罐区工程完成15%；六是，以20，044.78万元的总价款向控股股东冀中能源收购了金牛旭阳50%的股权。报告期内，金牛旭阳生产甲醇20.11万吨，实现净利润2，219.58万元，增加了公司的利润；七是，加大清欠力度，收回公司前身沧州化工因以前年度为东盛集团、东盛药业担保而形成的债权合计4，900万元。
报告期内，公司实现营业收入 1，935，405，256.17 元，归属于上市公司股东净利润-159，650，161.19元。
3.2主营业务分析
1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元币种:人民币
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相关说明：
（1）营业税金及附加本期发生额为人民币348.31万元，较上期发生额减少60.21%，主要原因为公司本期销售毛利下降，对应的流转税及其附加税费减少所致。
（2）资产减值损失本期发生额为人民币5，886.25万元，较上期发生额大幅增加，主要原因为公司本期对关停的水泥生产线设备计提固定资产减值准备5，499.05万元所致。
（3）营业外收入本期发生额为人民币6，728.13万元，较上期发生减少50.42%，主要原因为公司本期实际收到的政府补助较上期减少所致。
（4）经营活动产生的现金流量净额为人民币14，924.91万元，较上期大幅增加，主要原因为公司上年同期偿付应付账款较多所致。
（5）投资活动产生的现金流量净额为人民币-64，401.00万元，较上期大幅减少，主要原因为公司收购金牛旭阳50%股权及建设年产40万吨PVC项目投资增加所致。
（6）筹资活动产生的现金流量净额为人民币37，708.75万元，较上期减少73.27%，主要原因为公司上年同期因非公开发行股票募集资金所致。
2、主营业务分行业、分产品、分地区情况分析
（1）分行业、分产品情况
单位：元币种:人民币
■
主营业务盈利能力（毛利率）与上年同期发生重大变化的原因说明：
报告期内，公司主要原材料EDC采购成本较上年上升，致使生产成本上升，毛利率有所降低。
（2）主营业务分地区情况
单位：万元币种:人民币
■
主营业务分地区情况的说明：
报告期内，公司根据市场情况，适当加大了对华东与华南地区的业务量。
3.3资产、负债情况分析
1、资产负债情况分析表
单位：元币种:人民币
■
变动幅度较大的项目及原因：
（1）应收账款期末余额为人民币1，550.51万元，较期初余额大幅增加，主要原因为公司本期应收货款增加所致。
（2）预付款项期末余额为人民币4，760.50万元，较期初余额减少50.06%，主要原因为公司本期预付材料款减少所致。
（3）应收股利期末余额为人民币0元，较上年度大幅减少，主要原因是公司于本年度收回沧州引大入港输水有限公司应分配的股利所致。
（4）其他应收款期末余额为人民币281.29万元，较期初余额减少58.22%，主要原因为公司本期收回重整前沧州化工破产管理人共管资金账户的款项，并用于清偿破产债务所致。
（5）其他流动资产期末余额为人民币1，931.82万元，较期初余额增加59.43%，主要原因为本公司之子公司河北金牛物流有限公司预缴企业所得税所致。
（6）在建工程期末余额为人民币60，660.77万元，较期初余额增加77.69%，主要原因为公司本期全面开工续建40万吨PVC项目投入增加所致。
（7）工程物资期末余额为人民币4，176.71万元，较期初余额增加96.48%，主要原因为公司本期全面开工续建40万吨PVC项目，储备的工程物资增加所致。
（8）其他非流动资产期末余额为人民币17，232.13万元，较期初余额大幅增加，主要原因为公司本期预付40万吨PVC项目工程款和设备款增加所致。
（9）短期借款期末余额为人民币19，800.00万元，较期初余额增加83.34%，主要原因为公司本期取得中国银行(2.54, 0.00, 0.00%)短期抵押借款所致。
（10）一年内到期的非流动负债期末余额为人民币15，333.33万元，较期初余额减少74.59%，主要原因为偿还一年内到期的长期借款所致。
（11）长期借款期末余额为人民币84，666.67万元，较期初余额大幅增加，主要原因为公司本期借款余额增加所致。
（12）应交税费期末余额为人民币123.79万元，较期初余额减少82.69%，主要原因为子公司金牛旭阳缴纳相关税费增加所致。
（13）应付利息期末余额为人民币61.50万元，较期初余额减少58.89%，主要原因为子公司金牛旭阳借款减少所致。
3.4投资状况分析
1、对外股权投资状况
报告期内，公司对外股权投资额为21，794.78万元，股权投资项目主要有以下两项：一是，公司以20，044.78万元收购了冀中能源持有的金牛旭阳50%股权，于2013年3月完成上述股权的交割并办理完成相关工商变更登记手续。金牛旭阳主要业务为甲醇、杂醇油、液氧、液氮的生产销售（具体内容详见公司于2013年1月25日、2013年3月1日、2013年3月16日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所[微博]网站（http://www.pvccl.com/）上的公告）；二是，公司根据评估价值以1，750.00万元的总价款收购了河北世高国际物流有限公司所持沧骅储运6.67%的股权，本次收购完成后，沧骅储运成为公司全资子公司。截止报告期末，沧骅储运的股权过户及相关工商登记变更手续已经完成。
报告期内，公司不持有其他上市公司和非上市金融企业股权，亦无证券投资。
2、非金融类公司委托理财及衍生品投资情况。
（1）公司不存在委托理财投资情况。
（2）2013年6月26日，公司第六届董事会第二十一次会议审议通过了《关于子公司开展甲醇期货套期保值业务的议案》，金牛旭阳拟开展甲醇期货套期保值业务，减少和降低甲醇价格波动对生产经营的影响（具体内容详见公司于2013年6月28日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.pvccl.com/）上的公告）。报告期内，具体投资情况如下表：
单位：元
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3、募集资金使用情况
（1）募集资金总体使用情况
经中国证券监督管理委员会[微博]《关于核准河北金牛化工(5.23, 0.38, 7.84%)股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1167号）核准，公司向控股股东冀中能源非公开发行258，899，676股人民币普通股，募集资金总额为1，599，999，997.68元，扣除各项发行费用10，608，899.68元，募集资金净额为1，589，391，098.00 元。截至2012年9月6日，以上募集资金已全部到账，并经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同验字（2012）第110ZA0022号《验资报告》验证确认。2012年9月10日，本次非公开发行新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续。本次非公开发行的募集资金用于续建年产40万吨PVC项目和补充公司流动资金。
单位：元币种:人民币
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（2）募集资金承诺项目使用情况
单位：万元币种:人民币
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（3）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的情况说明
截止报告期末，公司年产40万吨PVC项目累计投入募集资金539，608，262.76元，未超过计划金额的50%，主要由于公司对项目建设中的主要工程施工和设备采购等事项通过合同约定的方式进行分期付款，资金支付主要集中在单项工程施工完成或设备到货验收后，截止报告期末，公司已经签订合同尚未支付的款项为477，440，728.86元。
4、非募集资金项目情况
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3.5公司发展战略
公司将以股东利益最大化为中心，以40万吨PVC项目建设为契机，提升技术装备水平，扩大产业规模，增强发展能力；针对产品单一的现状，加强产品研发，提升核心竞争力；立足区位优势，延伸产业链，发展化工物流，打造循环经济发展模式；稳步推进冀中能源集团旗下化工及相关产业整合，拓展行业领域，实施相关多元化发展，建设冀中能源集团旗下化工及相关产业的发展平台。
3.6经营计划
2014年，公司将以加快项目建设、强化成本控制、挖掘效益增长点为重点开展经营管理，确定的主要经营计划指标为营业收入19亿元，销售费用、管理费用、财务费用占营业收入的比例不超过10%。
一是，以2014年6月份40万吨PVC项目完成施工，8月份实现系统投料试车为目标，推进项目建设，落实乙烯等原料的采购渠道，做好产品市场的营销布局，为项目的顺利投产运营创造条件。
二是，以提升经营业绩为目标，优化生产组织，努力降低原料、能源消耗，严控费用支出，强化绩效考核，加快新产品开发，拓展销售渠道，努力提升市场竞争力。
三是，积极开展产业链延伸、化工物流等业务调研，优化业务结构，努力提升公司的盈利水平和综合竞争力。
四、涉及财务报告的相关事项
4.1与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
持有半数及半数以下表决权比例，但纳入合并范围的子公司
■
法定代表人:赫孟合
河北金牛化工股份有限公司
2014年3月23日
股票代码：600722股票简称：金牛化工公告编号：临2014-003
河北金牛化工股份有限公司
第六届董事会第二十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
河北金牛化工股份有限公司第六届董事会第二十六次会议于 2014 年3月23日在公司六楼会议室召开，会议通知已于10日前以专人送达或通讯方式发出。会议应参加表决的董事7名，现场参加表决的董事7名，会议由公司董事长赫孟合先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事认真审议，会议以记名投票表决的方式通过了如下议案：
一、关于公司2013年度董事会工作报告的议案
该项议案尚需经公司2013年年度股东大会审议。
同意7票，反对0票，弃权0票。
二、关于公司2013年度总经理工作报告的议案
同意7票，反对0票，弃权0票。
三、关于公司2013年年度报告全文及摘要的议案
该项议案尚需经公司2013年年度股东大会审议。
同意7票，反对0票，弃权0票。
四、关于公司2013年度财务决算报告的议案
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2013年12月31日，公司资产总额2，954，016，927.74元，归属于母公司股东权益总额923，907，696.84元。
2013年度，公司营业收入1，935，405，256.17元，营业成本1，897，603，843.35元，营业利润-209，902，088.50元，归属于母公司所有者的净利润-159，650，161.19元，扣除非经常性损益后的净利润-168，455，914.07 元，经营活动产生的现金流量净额149，249，143.47元，现金及现金等价物净增加额-117，785，088.31元。
该项议案尚需经公司2013年年度股东大会审议。
同意7票，反对0票，弃权0票。
五、关于公司2013年度利润分配预案的议案
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2013年度实现归属于母公司所有者的净利润-159，650，161.19元，加年初未分配利润-1，335，752，085.70元，本年可供股东分配的利润为-1，495，402，246.89元。因公司可供股东分配的利润为负，按照《公司章程》等有关规定，公司拟定的利润分配预案为：不分配不转增。
独立董事就该项议案发表了同意的独立意见。该项议案尚需经公司2013年年度股东大会审议。
同意7票，反对0票，弃权0票。
六、关于公司2014年日常关联交易的议案
根据生产经营需要，公司对2014年度拟与关联方发生的日常关联交易进行了预计（具体内容详见公司同日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.pvccl.com/）的《公司日常关联交易公告》）。
关联董事赫孟合先生、郑温雅女士、杨印朝先生回避表决。
独立董事就上述关联交易事项发表了同意的独立意见。该项议案尚需经公司2013年年度股东大会审议。
同意4票，反对0票，弃权0票。
七、关于计提2013年度资产减值准备的议案
具体内容详见公司同日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司关于计提2013年度资产减值准备的公告》。
独立董事对公司计提2013年度资产减值准备发表了同意的独立意见。该项议案尚需经公司2013年年度股东大会审议。
同意7票，反对0票，弃权0票。
八、关于公司续聘审计机构的议案
公司拟续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度的财务及内部控制审计机构，相关审计费用由公司股东大会授权公司董事会根据审计机构的具体工作量进行确定。
独立董事对公司续聘审计机构事项发表了同意的独立意见。该项议案尚需经公司2013年年度股东大会审议。
同意7票，反对0票，弃权0票。
九、关于公司2013年度内部控制自我评价报告的议案
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，公司结合内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司内部控制的有效性进行了自我评价，并编制了《河北金牛化工股份有限公司2013年度内部控制自我评价报告》。（具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站上的公告）。
同意7票，反对0票，弃权0票。
十、关于公司2013年度内部控制审计报告的议案
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定，公司聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制情况进行了审计，并出具了标准无保留的《河北金牛化工股份有限公司2013年度内部控制审计报告》（具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站上的公告）。
同意7票，反对0票，弃权0 票。
十一、关于公司2013年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案
公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律法规，编制完成了《关于公司2013年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（具体内容详见公司同日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、上海证券交易所网站（http://www.pvccl.com/）上的公告）。
该项议案尚需经公司2013年年度股东大会审议。
同意7票，反对0票，弃权0票。
十二、关于选举郑温雅女士为公司董事会审计委员会委员的议案
经独立董事提名，公司董事会选举郑温雅女士为公司董事会审计委员会委员。郑温雅女士为正高级会计师，长期从事财务管理工作，具有胜任审计委员会委员职责的专业知识和商业经验。
同意7票，反对0票，弃权0票。
十三、关于制定《公司董事会审计委员会工作规程》的议案
根据《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》的规定，公司制定了《公司董事会审计委员会工作规程》（具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站《公司董事会审计委员会工作规程》）。
同意7票，反对0票，弃权0票。
十四、关于修改《公司章程》的议案
根据公司业务发展需要及中国证监会[微博]发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定，公司对现行《公司章程》利润分配及经营范围相关条款进行了修订（具体内容详见公司同日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（的《关于修改<公司章程>的公告》）。
本议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。
同意7票，反对0票，弃权0票。
十五、关于制定《公司未来三年（2014 年-2016年）股东回报规划》的议案
根据中国证券监督管理委员会 2013 年 11 月 30 日发布的《上市公司监管指引第 3 号----上市公司现金分红》相关条款，公司重新制定了《公司未来三年（2014年-2016年）股东回报规划》，独立董事对上述回报规划的制定发表了同意的独立意见（具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站的《公司未来三年（2014 年-2016年）股东回报规划》）。
本议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。
同意7票，反对0票，弃权0票。
十六、关于召开2013年年度股东大会的议案
公司拟于2014年4月18日召开2013年年度股东大会。（具体内容详见公司同日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站的《关于召开2013年年度股东大会的通知公告》）。
同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
河北金牛化工股份有限公司董事会
二○一四三月二十五日
股票代码：600722股票简称：金牛化工公告编号：临2014-004
河北金牛化工股份有限公司
第六届监事会第十六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
河北金牛化工股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十六次会议于2014年3月23日在公司六楼会议室召开。会议通知已于10日前以专人送达或通讯方式发出。会议应到监事5名，实到监事5名。会议由公司监事会主席曹尧先生主持。会议的召集、召开和表决程序，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议，一致通过了以下议案：
一、关于公司2013年度监事会工作报告的议案
该项议案尚需经公司2013年年度股东大会审议。
同意 5票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、关于公司2013年年度报告全文及摘要的议案
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2013年修订》、《上海证券交易所股票上市规则》和《关于做好上市公司2013年年度报告工作的通知》等规定，公司监事会对公司2013年年度报告进行了认真审核，认为：
1、公司2013年年度报告的编制程序、内容和格式符合上述文件的规定；年报编制期间，不存在泄密及其他违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益的情形。
2、公司2013年年度报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。
该项议案尚需经公司2013年年度股东大会审议。
同意 5票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、关于公司2013年度财务决算报告的议案
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2013年12月31日，公司资产总额2，954，016，927.74元，归属于母公司股东权益总额923，907，696.84元。
2013年度，公司营业收入1，935，405，256.17元，营业成本1，897，603，843.35元，营业利润-209，902，088.50元，归属于母公司所有者的净利润-159，650，161.19元，扣除非经常性损益后的净利润-168，455，914.07元，经营活动产生的现金流量净额149，249，143.47元，现金及现金等价物净增加额-117，785，088.31元。
该项议案尚需经公司2013年年度股东大会审议。
同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
四、关于公司2013年度利润分配预案的议案
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2013年度实现归属于母公司所有者的净利润-159，650，161.19元，加年初未分配利润-1，335，752，085.70元，本年可供股东分配的利润为-1，495，402，246.89元。因公司可供股东分配的利润为负，按照《公司章程》等有关规定，公司拟定的利润分配预案为：不分配不转增。
该项议案尚需经公司2013年年度股东大会审议。
同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
五、关于计提2013年度资产减值准备的议案
具体内容详见公司同日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司关于计提2013年度资产减值准备的公告》。
该项议案尚需经公司2013年年度股东大会审议。
同意 5票，反对 0 票，弃权 0 票。
六、关于公司2013年度内部控制自我评价报告的议案
经审议，全体监事一致认为，公司《内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设、运行及监督情况，现有内部控制体系和控制制度已基本建立健全，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，能有效保证公司内部控制重点活动的执行及监督。
同意 5票，反对 0 票，弃权 0 票。
七、关于公司2013年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案
公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律法规，编制完成了《关于公司2013年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（具体内容详见同日公司刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、上海证券交易所网站上的公告）。
该项议案尚需经公司2013年年度股东大会审议。
同意 5票，反对 0 票，弃权 0 票。
八、关于制定《公司未来三年（2014年-2016年）股东回报规划》的议案
根据中国证券监督管理委员会2013年 11 月 30 日发布的《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》相关条款，公司重新制定了《公司未来三年（2014年—2016年）股东回报规划》（具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站的《公司未来三年（2014年—2016年）股东回报规划》）。
本议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。
同意5票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
河北金牛化工股份有限公司监事会
二○一四年三月二十五日
股票代码：600722股票简称：金牛化工公告编号：临2014-005
河北金牛化工股份有限公司
日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司2014年日常关联交易议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议
● 公司与关联方发生的日常关联交易均按照公平、公正、自愿、诚信的原则进行，不会对公司的独立性产生影响，不会对关联方形成较大依赖
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易的审议程序
《关于公司2014年日常关联交易的议案》已经2014年3月23日公司第六届董事会第二十六次会议以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过，公司关联董事赫孟合先生、郑温雅女士、杨印朝先生回避了表决。
因公司预计2014年度日常关联交易总额超过了公司最近一期经审计净资产的5%，本议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议通过，公司关联股东将在审议本议案时回避表决。
公司独立董事进行了事前审核，并发表了独立意见认为，公司与关联方签署的与日常经营相关的《原材料采购协议》和《关联交易协议》的内容及形式符合《合同法》、《公司法》、《上市规则》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，上述关联交易遵守了公平、公正、自愿、诚信的原则。公司与关联方之间发生的采购原材料和销售产品等交易均为公司日常经营活动所需，定价方式公允、合理，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
■
注： “冀中能源”指冀中能源股份有限公司及其控制的企业，“邢矿集团”指冀中能源邢台矿业集团有限责任公司及其控制的企业，“华药集团”指华北制药(5.05, -0.07, -1.37%)集团有限责任公司及其控制的企业，“财务公司”指冀中能源集团财务有限责任公司。
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
■
二、关联方介绍和关联关系
（一）冀中能源
1、基本情况
冀中能源注册地址为河北省邢台市中兴西大街191号，法定代表人王社平，注册资本为231，288.42万元，控股股东为冀中能源集团有限责任公司（以下简称“冀中能源集团”），经营范围：煤炭批发；本企业自产水泥、无碱玻璃纤维及制品的销售；房屋及设备租赁；钢材及设备配件、五金电料的经销；货物和技术的进出口业务；二氯乙烷的批发、零售；非金属矿及制品批发、零售，金属及金属矿批发、零售；以下限分支机构经营，涉及许可的取得许可后方可经营：煤炭开采；煤炭及制品批发、零售；水泥用石灰岩、水泥配料用砂岩露天开采；洗煤；水泥，无碱玻璃纤维及制品、电力、蒸汽的生产；会议、婚庆礼仪及保洁洗衣服务；日用杂品、服装、鲜花礼品、预包装食品零售；正餐（含凉菜）、住宿服务；污水处理及处理后中水的销售;机械设备及零部件、标准件、矿用产品的设计、制造、安装、维修；机票代售；建材、生铁、铁精粉、铁合金、电器、金属材料及制品、阀门、电缆、焦炭、轴承的销售；招标代理服务。截止2012年末，冀中能源总资产4，010，751.98万元，归属于上市公司股东的净资产1，496，886.12 万元，2012年度实现营业收入3，007，239.51万元，归属于上市公司股东的净利润225，055.58万元。
2、与上市公司的关联关系
冀中能源为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则（2013）》10.1.3条第一款的规定，本次交易构成关联交易。
3、履约能力分析
截止2013年12月31日，冀中能源合法有效存续，生产经营情况正常，具备履约能力，不会对本公司造成损失。
（二）邢矿集团
1、基本情况
邢矿集团注册地址为邢台市中兴西大街191号，注册资本为168，476万元，法定代表人为张成文，企业类型为有限责任公司，控股股东为冀中能源集团，经营范围：批发、零售：电子产品、电器机械及器材、文化体育用品及器材、建材、机械设备、五金交电、纺织用品、服装、日用杂品、焦炭、一类医疗器械、家俱、仪器仪表、自营和代理各类商品的进出口业务（法律、行政法规禁止经营和限制经营的商品除外）；食用农产品(8.90, 0.00, 0.00%)销售；物业服务、设备租赁、房屋租赁；以下仅限分支机构经营：煤炭生产与销售、电力生产与销售、蒸气生产与供应、本企业生产科研所需的原辅材料、自动化控制工程、承包境外煤炭行业工程和境内国际招标工程，生产、销售：化工产品、化工原料，塑钢、铝合金门窗制造、销售、PVC塑料门窗型材、板材、管材、配件及中空玻璃的制造、销售：PB、PVC热收缩膜及塑料包装材料制造、销售，供水、电、暖设备安装维修，房屋维修，商务服务业、加工业、住宿和餐饮业，普通货运及危险货物运输，批发、零售食品、饮料、烟（法律、行政法规、国务院禁止经营的除外，限制经营的待取得许可证后方可经营）。现合法有效存续。截止2012年末，邢矿集团总资产601，438.71 万元，净资产276，143.76万元，2012年度实现营业收入271，377.11万元，净利润-808.94万元。
2、与上市公司的关联关系
邢矿集团与公司控股股东冀中能源同为冀中能源集团有限责任公司（以下简称“冀中能源集团”）的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则（2013）》10.1.3条第二款的规定，本次交易构成关联交易。
3、履约能力分析
截止2013年12月31日，邢矿集团现合法有效存续，生产经营情况正常，具备履约能力，不会对本公司造成损失。
(三)华药集团
1、基本情况
华药集团注册地址为石家庄市和平东路388号，注册资本为134，564.65万元，法定代表人为王社平，控股股东为冀中能源集团，经营范围：对制药行业的投资与管理；制药技术的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；通讯器材（不含无线及移动电话、地面卫星接收设备）、电子产品、金属材料、建材、工艺礼品、化妆品、橡塑制品、机械设备、焦炭、铁矿石、铁精粉、化工产品（不含危险化学品）的销售；货物仓储（法律、法规规定需审批的除外），物业服务（凭资质证经营）；预包装食品的批发、零售（许可证有效期至2013年5月26日）；货物和技术进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；自有房屋出租；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；集团内部职工技能培训服务；以下范围限分支机构经营：日用百货、烟、酒的零售；批发兼零售预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；计生用品（以上涉及许可的凭许可证在有效期内经营）。截止2012年末，华药集团总资产1，579，340.06万元，净资产491，850.84万元，2012年度实现营业收入1，602，785.32万元，净利润5，466.22万元。
2、与上市公司的关联关系
华药集团与公司控股股东冀中能源同为冀中能源集团的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则（2013）》10.1.3条第二款的规定，本次交易构成关联交易。
3、履约能力分析
截止2013年12月31日，华药集团现合法有效存续，生产经营情况正常，具备履约能力，不会对本公司造成损失。
（四）财务公司
1、基本情况
财务公司注册地址为石家庄市体育北大街125号，注册资本为100，000万元人民币，法定代表人为王社平，控股股东为冀中能源集团，经营范围:对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付，经批准的保险代理业务，对成员单位提供担保，办理成员单位之间的委托贷款及委托投资，对成员单位办理票据承兑与贴现，办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计，吸收成员单位的存款，对成员单位办理贷款及融资租赁，从事同业拆借，对金融机构的股权投资。截止2012年末，财务公司总资产609，706.82万元，净资产118，248.66万元，2012年度实现营业收入17，357.86万元，净利润10，276.59万元。
2、与上市公司的关联关系
财务公司与公司控股股东冀中能源同为冀中能源集团的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则（2013）》10.1.3条第二款的规定，本次交易构成关联交易。
3、履约能力分析
截止2013年12月31日，财务公司现合法有效存续，经营情况正常，各项监管指标均符合相关规定，具备履约能力，不会对本公司造成损失。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易的主要内容
1、因日常生产经营所需，公司根据与冀中能源签署的《原材料采购协议》，拟向冀中能源采购进口乙烯、EDC和VCM等原材料。
2、根据公司的经营计划，公司根据与华药集团签署的《日常关联交易协议》，拟向华药集团及其下属企业销售离子膜烧碱，同时向其采购部分食用油等产品；根据与邢矿集团签署《日常关联交易协议》，拟向邢矿集团及其下属企业采购部分食用油等产品。
3、公司及公司控股子公司拟在财务公司结算账户上办理存款、委托贷款和票据贴现等金融业务，届时公司将与财务公司及关联方签署具体的金融服务协议。
（二）关联交易的定价政策及结算方式
1、根据公司与冀中能源签订的《原材料采购协议》，公司采购价格依据同行业公允的市场价格标准，冀中能源根据本公司的定单向公司提供原材料，如市场价格有所变动，则作相应的调整；结算方式为月度结算。
2、根据公司与华药集团和邢矿集团签订的《日常关联交易协议》，本公司销售的原材料和购买的食用油等产品的价格均依据同行业公允的市场价格标准，如市场价格有所变动，则作相应的调整；结算方式为月度结算。
3、公司在财务公司办理存款业务，存款利率不低于央行[微博]公布的基准存款利率和其他商业银行的同类存款利率，办理委托贷款、票据贴现及其他金融业务的手续费不高于其他商业银行的手续费用。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司向冀中能源采购原材料，可有效缓解公司的资金压力，同时，可充分保证原材料的质量、数量和到货的及时性，为公司生产经营的顺畅开展，提供保障；向邢矿集团、华药集团销售产品，可为公司产品提供较为稳定的销售渠道；在财务公司办理存款业务、票据贴现等金融业务，有利于降低相关费用，增强公司资金的运营能力。
在关联交易定价上，公司按照市场价格进行交易，公司与关联方发生的采购及销售的产品，均有公开的市场，交易价格透明，结算时间和方式符合一般商业惯例，不会损害上市公司和股东的利益。
上述关联交易不会影响公司的独立性，不会导致公司对关联方的严重依赖。
五、备查文件目录
1、公司第六届董事会第二十六次会议决议；
2、独立董事意见。
特此公告。
河北金牛化工股份有限公司董事会
二○一四年三月二十五日
股票代码：600722股票简称：金牛化工公告编号：临2014-006
河北金牛化工股份有限公司
募集资金存放与实际使用情况专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 募集资金存放符合公司的相关规定。
● 公司为了保证项目质量和未来的运行效率，公司对原建工程进行了加固，对原有设备进行了技术检验，对部分工程设计进行了优化，对自动化控制系统进行了优化升级，致使项目进度较预计进度有所滞后。
一、募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准河北金牛化工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2012】1167号）核准，本公司向控股股东冀中能源股份有限公司非公开发行了普通股（A 股）股票25，889.9676万股，发行价为每股人民币6.18元。截至2012年9月6日，本公司共募集资金1，599，999，997.68元，扣除发行费用10，608，899.68元后，募集资金净额为1，589，391，098.00元。上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同验字（2012）第110ZA0022号《验资报告》验证。2012年9月10日，本次非公开发行新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续。
本次非公开发行的募集资金用于续建年产40万吨PVC项目和补充公司流动资金。
(二) 以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
1、以前年度已使用金额
截至2012年12月31日，本公司募集资金累计直接投入续建年产40万吨PVC项目152，706，645.55元，补充公司流动资金123，046，900.00元，尚未使用的募集资金余额为1，313，637，552.45元；此外：用于暂时补充公司流动资金730，000，000.00元，募集资金专户利息收入994，744.67元，募集资金专户手续费支出1，787.09元，募集资金专户实际余额为584，630，510.03元。
本公司2012年9月24日召开的第六届董事会第十三次会议，第六届监事会第七次会议以及2012年10月10日召开的2012年第三次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将闲置募集资金730，000，000.00元用于暂时补充公司流动资金，使用期限不超过6个月，自公司股东大会批准之日起计算，到期全部归还至募集资金专用账户。公司独立董事、监事会及保荐机构对该事项发表了同意的意见。公司在使用期间，没有变相改变募集资金用途，没有影响募集资金投资计划的正常进行，没有进行证券等风险投资。
2、本年度使用金额及当前余额
2013年度，本公司募集资金使用情况为：
（1）以募集资金直接投入续建年产40万吨PVC项目386，901，617.21元，暂时补充公司流动资金500，000，000.00元。
（2）本公司2013年3月22日召开第六届董事会第十九次会议，第六届监事会第十二次会议以及2013年4月9日召开的2013年第一次临时股东大会审议通过《关于延长使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期限的议案》，同意公司将2012年度闲置募集资金730，000，000.00元暂时补充公司流动资金的期限从6个月延长至12个月，即在2013年10月11日前归还用于暂时补充公司流动资金的730，000，000.00元。公司独立董事、监事会及保荐机构对该事项发表了同意的意见。2013年10月10日公司已将上述730，000，000.00元闲置募集资金全部归还至募集资金专项账户，并已将上述闲置募集资金归还情况通知了保荐机构国泰君安证券股份有限公司及保荐代表人。
本公司2013年10月18日召开的第六届董事会第二十五次会议，第六届监事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意将500，000，000.00元闲置募集资金补充流动资金，期限为自董事会批准之日起12个月，即在2014年10月18日前归还用于暂时补充公司流动资金的上述500，000，000.00元闲置募集资金。公司独立董事、监事会及保荐机构对该事项发表了同意的意见。在不影响募集资金投资项目正常进行的情况下，公司利用部分闲置募集资金暂时补充流动资金是可行的，能够有效地提高募集资金使用的效率，减少财务费用，降低经营成本，不存在损害公司股东和广大投资者利益的情形。
综上，截至2013年12月31日，本公司募集资金累计直接投入续建年产40万吨PVC项目539，608，262.76元，补充公司流动资金123，046，900.00元，尚未使用的金额为926，735，935.24元。此外：用于暂时补充公司流动资金500，000，000.00元，募集资金专户累计利息收入2，921，811.65元，募集资金专户累计手续费支出6，861.07元，募集资金专户实际余额为429，650，885.82元。
二、募集资金管理情况
(一) 募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，充分保护投资者权益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(中国证券监督管理委员会公告[2012]44号)、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律、法规，结合公司实际情况，制订了《河北金牛化工股份有限公司募集资金使用管理办法》(以下简称“《管理办法》”)，该《管理办法》于2008年4月7日经公司第四届董事会第二十六次会议审议通过，并经2011年11月13日公司第六届董事会第四次会议，2013年6月26日第六届董事会第二十一次会议修订，2013年7月15日召开的2013年第二次临时股东大会审议通过。
根据《管理办法》并结合经营需要，本公司从募集资金到位起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，2012年9月11日，本公司与中国银行沧州分行、保荐机构国泰君安证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，本公司在中国银行沧州分行营业部开设的募集资金专项账户账号为100760929866。本公司对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2013年12月31日，本公司均严格按照该《募集资金专户存储三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。
(二) 募集资金专户存储情况
截至2013年12月31日，募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：
■
上述存款余额中，已计入实际用于暂时补充公司流动资金500，000，000.00元，已计入募集资金专户利息收入2，921，811.65元（其中2012年度利息收入994，744.67元），已扣除手续费6，861.07元（其中2012年度手续费1，787.09元）。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）本年度，公司以募集资金直接投入续建年产40万吨PVC项目386，901，617.21元。截止2013年12月31日，公司年产40万元PVC项目累计投入539，608，262.76元，项目土建施工正在收尾，主要设备全部到货，PVC主体工程完成75%，烧碱工程完成90%，化学品罐区工程完成15%。募集资金的具体使用情况详见“募集资金使用情况对照表”（见附表1）。
（二）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的情况说明
截止报告期末，公司年产40万吨PVC项目累计投入募集资金539，608，262.76元，未超过计划金额的50%，主要由于公司对项目建设中的主要工程施工和设备采购等事项通过合同约定的方式进行分期付款，资金支付主要集中在单项工程施工完成或设备到货验收后，截止报告期末，公司已经签订合同尚未支付的款项为477，440，728.86元。
募投项目未达到预定计划的主要原因是公司为了保证项目质量和未来的运行效率，公司对原建工程进行了加固，对原有设备进行了技术检验，对部分工程设计进行了优化，对自动化控制系统进行了优化升级，致使项目进度较预计进度有所滞后。预计项目将于2014年6月完成施工，8月份实现全线投料试运转。
（三）公司不存在募投项目先期投入及置换情形。
（四）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
报告期内，公司使用募集资金暂时补充流动资金500，000，000.00元。
四、变更募投项目的资金使用情况
截至2013年12月31日，本公司未发生变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2013年度，公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《河北金牛化工股份有限公司募集资金使用管理办法》的相关规定，及时、真实、准确、完整的披露募集资金的存放与使用情况。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
2014年3月23日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）针对本公司2013年度募集资金存放与使用情况出具了《关于河北金牛化工股份有限公司2013年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》（致同专字（2014）第110ZA0832号），鉴证报告认为，本公司董事会编制的《2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》有关规定及相关格式指引的规定，与实际存放及使用情况相符。
七、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见
2014年3月23日，国泰君安证券股份有限公司针对本公司2013年度募集资金存放与使用情况出具了《关于河北金牛化工股份有限公司2013年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》，报告认为：金牛化工2013年度募集资金的管理及使用符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
特此公告。
河北金牛化工股份有限公司董事会
二○一四年三月二十五日
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：元
■
股票代码：600722股票简称：金牛化工公告编号：临2014-007
河北金牛化工股份有限公司
关于计提2013年资产减值准备的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
河北金牛化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年3月23日召开第六届董事会第二十六次会议审议通过了《关于计提2013年度资产减值准备的议案》，对公司水泥分公司的30万吨水泥生产线及其他生产辅助资产计提合计54，990，456.82元的资产减值准备，具体情况公告如下：
一、计提资产减值概述
（一）计提资产减值准备的原因
公司水泥分公司目前水泥生产能力为30万吨/年，经过多年的运行，装备老化、技术落后，运行效率低，能耗高，而且难以满足当前的环保要求，为此，公司已于2013年12月关停了该生产线。根据《企业会计准则》的相关规定，公司在2013年12月对水泥生产线及其他生产辅助资产计提了固定资产减值准备。
（二）计提资产减值准备的依据
根据《企业会计准则第8号—资产减值》的规定，存在资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置等减值迹象的，企业应当以单项资产为基础估计其可收回金额，企业难以对单项资产的可收回金额进行估计的，应当以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额，按资产账面价值与可收回金额孰低计提相应的减值准备。依据上述规定，公司对存在减值迹象的公司水泥分公司的30万吨水泥生产线及其他生产辅助资产计提资产减值准备54，990，456.82 元。
二、本次计提减值准备对公司财务状况的影响
公司本次计提减值准备，减少公司2013年度净利润54，990，456.82元。
三、本次计提减值准备的决策程序
公司于2014年3月23日召开第六届董事会第二十六次会议，会议审议通过了《关于计提2013年度资产减值准备的议案》。由于计提资产减值准备合计减少2013年度归属于上市公司股东的净利润达到公司2012年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，尚需提交公司股东大会审议。
四、董事会关于公司计提资产减值准备的说明
董事会认为：依据《企业会计准则第8号—资产减值》和公司相关会计政策的规定，本次计提资产减值准备依据充分，公允的反映了公司资产状况。同意本次《关于计提资产减值准备的议案》。
五、独立董事关于计提资产减值准备的独立意见
独立董事认为：公司依据《企业会计准则》的相关规定，本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，依据充分，公允的反映了公司的资产状况及经营成果，同意本次《关于计提2013年度资产减值准备的议案》。
六、监事会关于计提资产减值准备的审核意见
监事会认为：公司按照企业会计准则和有关规定计提资产减值准备，符合公司的实际情况，计提后能够更加公允地反映公司的资产状况。董事会就该事项的决策程序合法，同意本次《关于计提2013年度资产减值准备的议案》。
七、备查文件
1、公司第六届董事会第二十六次会议决议；
2、公司第六届监事会第十六次会议决议；
3、独立董事意见。
特此公告。
河北金牛化工股份有限公司董事会
二○一四年三月二十五日
股票代码：600722股票简称：金牛化工公告编号：临2014-008
河北金牛化工股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
根据公司业务发展需要及中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》的相关规定，结合公司实际情况，2014年3月23日，经公司第六届董事会第二十六次会议审议，通过了《关于修改<公司章程>的议案》，具体如下：
一、原公司章程：
第十三条 经依法登记，公司的经营范围是：
聚氯乙烯树脂、烧碱及相关系列中间产品聚氯乙烯单体、二氯乙烷、液氯、盐酸、氢气、次氯酸钠、废硫酸的生产（取得安全生产许可证后，方可生产）。化工原料（法律、法规、国务院决定禁止经营和前置许可的除外）、塑料制品、建筑材料的批发、零售；普通硅酸盐水泥42.5、氯碱的生产、销售；经营本企业自产产品和技术的出口业务和本企业所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和禁止出口的商品及技术除外）（以工商登记部门核准为准）。
现修改为：
第十三条经依法登记，公司的经营范围是：
许可经营项目：制造乙炔、氯化氢气体、氯乙烯、盐酸（副产20%）、压缩空气、氮气、烧碱、液氯、氢气、盐酸（30%）、次氯酸钠、硫酸。
一般经营项目：制造普通硅酸盐水泥42.5、聚氯乙烯树脂；批发、零售化工原料（不含危险化学品及需国家有关部门审批的品种）、塑料制品、建筑材料；货物及技术进出口（法律、行政法规、国务院决定禁止的除外，法律、行政法规、国务院决定限制的取得许可证后方可经营）。
上述内容最终以登记机关核准登记为准。
二、原公司章程：
第一百五十七条公司可以采取现金或者股票方式分配股利，实施积极的利润分配办法，并严格遵守以下规定：
（一） 利润分配原则
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远及可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司应以每三年为一个周期，制定周期内股东回报规划并报股东大会审议批准后执行。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中，应当通过多种渠道充分听取并考虑独立董事和中小股东的意见。
（二） 利润分配政策
公司可以采取现金或者股票方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（三） 利润分配的条件和比例
现金分红条件
公司实施现金利润分配应至少同时满足以下条件:
公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值;
审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;
满足公司正常生产经营的资金需求，且无重大投资计划或重大现金支出计划等事项发生(募集资金项目除外);重大投资计划或现金支出是指公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%，且超过5，000 万元人民币。
在上述条件同时满足时，公司应采取现金方式分配利润。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。具体以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，经股东大会审议通过后实施。
股票股利分配条件
公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，采取股票股利等方式分配股利。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
（四） 利润分配应履行的审议程序
公司董事会根据既定的利润分配政策制订利润分配方案的过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配方案，独立董事应当就利润分配方案的合理性发表独立意见。利润分配方案需经全体董事的 2/3 以上同意，并分别经公司 2/3 以上的独立董事同意，同时经监事会审议通过后，方能提交公司股东大会审议。
公司当年盈利、当年不存在未弥补亏损、且符合实施现金分红条件但公司董事会未做出现金利润分配方案的，应在当年的定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途;独立董事应该对此发表明确意见;公司还应在召开审议分红的股东大会上为股东提供网络投票方式。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于电话、传真和邮件沟通、筹划投资者接待日或邀请中小股东参会等)，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（五） 利润分配政策的调整
公司的利润分配政策不得随意变更。如外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而确需调整利润分配政策，应由公司董事会向股东大会提出利润分配政策的修改方案。公司董事会应在利润分配政策的修改过程中，与独立董事充分讨论，并充分考虑中小股东的意见。在审议修改公司利润分配政策的董事会会议上，需经全体董事的 2/3 以上同意，并经公司 2/3 以上的独立董事同意，方能提交公司股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在提交股东大会的议案中详细说明、论证修改的原因，独立董事应当就利润分配方案修改的合理性发表独立意见。
监事会应当对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过，监事会同时应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
公司利润分配政策的调整需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过，并在定期报告中披露调整原因。
(六)公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
现修订为：
第一百五十七条 公司实施积极、稳定的利润分配政策，并严格遵守以下规定:
（一） 利润分配原则
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远及可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司应以每三年为一个周期，制定周期内股东回报规划并报股东大会审议批准后执行。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中，应当通过多种渠道充分听取并考虑独立董事和中小股东的意见。
（二） 利润分配的形式及时间间隔
1. 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润。公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1） 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2） 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3） 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
2. 在满足利润分配的条件下，公司原则上每年度进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（三） 利润分配的条件和比例
1. 现金分红条件
公司实施现金利润分配应同时满足以下条件:
（1） 公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值;
（2） 审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;
（3） 满足公司正常生产经营的资金需求，且无重大投资计划或重大现金支出计划等事项发生(募集资金项目除外);重大投资计划或现金支出计划是指公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%，且超过5，000 万元人民币。
在上述条件同时满足时，公司原则上每年度进行一次现金分红。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。具体以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，经股东大会审议通过后实施。
2. 股票股利分配条件
公司在经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，采取股票股利等方式分配股利。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
（四） 利润分配应履行的决策程序和机制
公司董事会根据既定的利润分配政策制订利润分配方案的过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配方案，独立董事应当就利润分配方案的合理性发表独立意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
利润分配方案需经全体董事的 2/3 以上同意，并分别经公司 2/3 以上的独立董事同意，同时经监事会审议通过后，方能提交公司股东大会审议。
公司当年盈利、当年不存在未弥补亏损、且符合实施现金分红条件但公司董事会未做出现金利润分配方案的，应在当年的定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途;独立董事应该对此发表明确意见;公司还应在召开审议分红的股东大会上为股东提供网络投票方式。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于电话、传真和邮件沟通、筹划投资者接待日或邀请中小股东参会等)，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（五） 利润分配政策的调整
公司的利润分配政策不得随意变更。如外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而确需调整利润分配政策，应由公司董事会经过详细论证后，向股东大会提出利润分配政策的修改方案。公司董事会应在利润分配政策的修改过程中，与独立董事充分讨论，并充分考虑中小股东的意见。在审议修改公司利润分配政策的董事会会议上，需经全体董事的 2/3 以上同意，并经公司 2/3 以上的独立董事同意，方能提交公司股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在提交股东大会的议案中详细说明、论证修改的原因，独立董事应当就利润分配方案修改的合理性发表独立意见。
监事会应当对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过，监事会同时应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
公司利润分配政策的调整需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过，并在定期报告中披露调整原因。
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
本议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议通过后方可实施。
特此公告。
河北金牛化工股份有限公司董事会
二○一四年三月二十五日
股票代码：600722股票简称：金牛化工公告编号：临2014-009
河北金牛化工股份有限公司
关于召开2013年年度股东大会的通知公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 本次股东大会不提供网络投票
● 公司股票不涉及融资融券、转融通业务
公司拟于2014年4月18日召开2013年年度股东大会，具体事宜通知如下：
一、召开会议基本情况
（一）股东大会届次
公司2013年年度股东大会。
（二）股东大会召集人
公司第六届董事会。
（三）会议召开的日期、时间
会议召开时间为2014年4月18日（星期五）上午11:00。
（四）会议的表决方式
本次股东大会为现场表决。
（五）会议地点
沧州临港化工园区公司厂区六楼会议室。
二、会议审议事项
1、关于公司2013年度董事会工作报告的议案；
2、关于公司2013年度监事会工作报告的议案；
3、关于公司2013年年度报告全文及摘要的议案；
4、关于公司2013年度财务决算报告的议案；
5、关于公司2013年度利润分配方案的议案；
6、关于公司2014年日常关联交易的议案；
7、关于计提2013年度资产减值准备的议案；
8、关于公司续聘审计机构的议案；
9、关于公司2013年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案；
10、关于修改《公司章程》的议案；
11、关于制定《公司未来三年（2014年-2016年）股东回报规划》的议案。
上述各项议案已经公司第六届董事会第二十六次会议和公司第六届监事会第十六次会议审议通过（具体内容详见同日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.pvccl.com）的《第六届董事会第二十六次会议决议公告》、《第六届监事会第十六次会议决议公告》及相关专项公告。）
上述第6项议案因涉及与公司控股股东的关联交易，在股东大会就该议案进行表决时，关联股东冀中能源股份有限公司应当回避表决；上述第10项议案因涉及修改公司章程，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
三、会议出席对象
（一）本次股东大会的股权登记日为2014年4月15日（星期二），于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东（授权委托书格式见附件）
